Spätsommer 1900 in der Künstlerkolonie Worpswede. Zwischen der jungen Malerin Paula Becker und ihrem jüngst verwitweten Mentor Otto Modersohn entwickelt sich eine Beziehung, die rasch enger wird. Doch Otto hat Probleme, sich so kurz nach dem Tod seiner Frau wieder offiziell zu binden, währen sie hin- und hergerissen ist von aufkeimender Zuneigung zu ihm und ihrem Wunsch, wieder zurück nach Paris zu gehen, um sich endlich als Künstlerin zu verwirklichen. Mitten in ihrer Schaffenskrise taucht Rainer Maria Rilke in Worpswede auf und beginnt Paula zu umwerben. Und dann verschwindet auch noch ihr Modell, das Bauernmädchen Marlee, spurlos - offenbar im Moor ...

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Personen: von Dahlwitz, Sophia