Die attraktive Witwe Lady Susan Vernon (Kate Beckinsale) zieht sich auf den Landsitz ihres Schwagers Charles Vernon (Justin Edwards) zurück, um Gerüchte über ihre Liebelei mit dem verheirateten Lord Manwaring auszusitzen. Rasch fast Lady Susan einen Plan. Um finanziell unabhängig zu werden, möchte sie sich gut verheiraten. Binnen kurzem ist ihr in Churchill der junge Reginald DeCourcy (Xavier Samuel), der Bruder ihrer verhassten Schwägerin Catherine (Emma Greenwell), hoffnungslos verfallen. Doch dann kreuzt Lady Susans Tochter Frederica (Morfydd Clark) auf und droht, die feingesponnenen Intrigen ihrer Mutter zu unterlaufen. Kurzerhand beschließt Lady Susan, auch ihre Tochter unter die Haube zu bringen. Doch Frederica zeigt wenig Begeisterung, dass sie den tölpelhaften, von großem Reichtum gesegneten Sir James Martin (Tom Bennett) heiraten soll. Zum Glück hat Lady Susan in Alicia Johnson (Chloë Sevigny) eine loyale Freundin und Beraterin in kritischen Situationen, die völlig unbeeindruckt davon ist, dass ihr Gatte (Stephen Fry) der Freundin längst Hausverbot erteilt hat.

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Personen: Austen, Jane (Vorl.) Stillman, Whit (Regie) Beckinsale, Kate (Darst.) Sevigny, Chloe (Darst.)